Mister Leo é um gato de sorte. Seu finado dono lhe deixou 2 milhões de dólares de herança. Os parentes do morto não gostam da idéia e planejam dar fim no gatinho. Mas eles não contavam com uma grande supresa: Mister Leo fala. E há duas crianças que sabem disso e o ajudarão.
Na China do início do século XX, vários criminosos com objetivos diferentes estão conectados a um trem de Xangai, com muitas pessoas ricas a bordo. A viagem inaugural de um novo e glamoroso trem expresso de Xangai, chamado "O Expresso dos Milionários", tem um pouco mais de emoção do que o planejado para os altos funcionários do governo, comerciantes ricos e suas esposas, que compõem a maioria dos passageiros.