Na década de 1950, o misterioso marinheiro chamado Charles Johnson chega no porto de Grey Rocks, na Nova Escócia, e decide se acomodar na estalagem de Kerstin Hawkins e do seu filho, Jim. Prestativo, Charles oferece ajuda aos dois, mas tem seus próprios motivos para fazer isso, principalmente os ligados ao passado.
Makino, devorador de planetas, está de volta! Max Steel o destruiu na orbita da Terra, mas seu coração maligno segue batendo, convocando os UltraLinks para que um se torne seu herdeiro e receba seus poderes. Seu espírito possuirá o primeiro UltraLink que tocar seu coração. Max corre contra o tempo para pará-los: será o Turbo Nova de Max suficiente para evitar a reencarnação de Makino?