O filme conta a história de Paulette (Brigitte Fossey), uma menina de cinco anos de idade que perde os pais e o cachorro em um ataque aéreo quando eles fugiam de uma Paris ocupada pelos nazistas. Ao se perder do grupo de refugiados, Paulette é recolhida por Michel Dollé (Georges Poujouly), um menino de onze anos. Eles logo se tornam os melhores amigos. E enquanto os pais dele estão ocupados querendo dar uma de benfeitores e em luta com os vizinhos Gouard, Paulette e Michel criam um universo só deles. As crianças enterram o cão de Paulette num cemitério criado por eles dentro de um moinho abandonado perto da casa de Michel. Logo, passam a enterrar todo tipo de animais e embarcam em uma odisseia atrás de crucifixos para ornamentar os “túmulos”.
No verão de 1940 o piloto T.B. Baird chega direto da escola de voo para se juntar a um esquadrão de vanguarda da RAF no auge da Batalha da Grã-Bretanha. Depois de um começo infeliz e uma derrota de seu oficial comandante, Baird (apelidado de "Séptico" devido a suas iniciais) deve se esforçar para impressionar seu Capitão do Grupo, recuperar seu orgulho, se entrosar com seus companheiros de esquadrão e sobreviver a uma das batalhas aéreas mais intensas da história. Esta é a história de apenas um dos "Poucos" e como eles conseguiram lutar contra o poder da Luftwaffe, apesar do avassalador poder aéreo alemão. (e Livre - Estimado Livre)