Com a ajuda de seu inseparável cachorro e de seus dois melhores amigos, o agente secreto Bernie Dingledorf é a única criança capaz de enfrentar um exército de palhaços, destruir o gerador de risada do Dr. Chuckles e salvar o mundo.
Enquanto trabalhava em um rio da Polônia, Leon salva uma mulher judia e sua filha de se afogarem. Arriscando a segurança de sua própria família, ele decide ajudá-las e oferece um lugar para se esconderem.